2024年3月6日，在北京市数字经济标准化技术委员会的指导下，在北京CBD管委会的支持下，北京国际大数据交易所作为北京市数字经济标准化技术委员会数据交易工作组牵头单位，成功组织召开了2024年标准工作启动会，共有科研机构、高校、行业头部企业等60余家参编单位参会研讨。大成高级合伙人徐永前，合伙人陈福和律师黄鑫淼受邀出席大会。

图/会议现场

会议明确指出，2024年，数据交易工作组将重点聚焦《数据资产登记指南》《数据资产质量评估指南》《数据匿名化处理实施指南》《数据资产合规入表指南》《数据可信流通跨域管控技术规范》5项标准开展编制工作。

图/陈福律师

图/黄鑫淼律师

大成作为标准牵头单位，负责牵头起草北京地方标准《数据资产合规入表指南》。在大会中，陈福律师对《数据资产合规入表指南》的编制背景、编制基础、编制思路、主要内容和推进计划进行了详细介绍。

图/陈福律师

一、编制背景

党的十九届四中全会首次将数据纳入生产要素。《中共中央 国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（以下简称《数据二十条》）等文件出台，进一步表明我国正进一步深化数据要素市场化，培育数据要素市场。历经多年发展，数据已经成为新时代发展的“新资产”“新能源”“新血脉”与“新事物”。但是，目前我国没有法律规定如何对数据资产进行确权，虽然《民法典》中涉及了要对数据进行保护，但《民法典》是以“权益”方式来保护数据，而不是以“权利”的方式来保护数据。我国现行法律体系中，没有法律规定与数据相关的权利概念。因此，在法律层面上，如何对数据确权保护，就成为了业内的难题。

面对法律层面上的数据确权困境，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》（简称“《数据二十条》”）避开数据所有权问题，通过行政手段对数据权利进行分类，将其划分为数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权，为数据资产的管理和利用提供了宏观的政策指导。财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（简称“《暂行规定》”）为企业在财务报表中如何处理和披露数据资源提供了具体的规范。这标志着数据资产在财务领域得到了正式的认可，为企业合理评估和管理数据资产提供了依据。此外，为了规范数据资产评估行为，中国资产评估协会制定了《数据资产评估指导意见》（简称“《指导意见》”），为数据资产评估提供了专业的标准和指导。北京市也出台了北京《数据二十条》和《北京市数据知识产权登记管理办法(试行)》，进一步细化了数据资产的管理和登记要求。

二、编制基础

（一）数据资产入表的依据

《暂行规定》为数据资产入表提供了依据，以数据资产入表的方式进行实质上的数据资产确权。现阶段主要通过数据资产入表的方式来实现数据资产化。《暂行规定》从会计准则层面明确了数据资源作为企业资产进行确认和计量的相关规范和信息披露要求，指明了“数据资源化”到“数据资产化”的进阶路径。国家数据局等部门发布《“数据要素×”三年行动计划（2024—2026年）》，提出将符合资产化条件的数据资源，以无形资产或存货计入资产负债表中，进行数据资产确权，从而推动数据资产化。

（二）数据资产确权的实践

目前对于如何对数据资产进行确权，现有法律并没有提供清晰的规定。我国现行法律体系中没有明文规定“数据权”的权利类型概念。民法典规定数据权益，而不是具体的权利。《数据二十条》通过行政手段将数据相关权益分为数据资源持有权、数据加工使用权和数据产品经营权，对数据资产进行确权。基于《数据二十条》，全国各地开展了数据资产登记的实践，与此同时，在国家知识产权局的主导下，在一些试点地方开展了数据知识产权登记的实践探索。

（三）数据资产合规实践

《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》是在数据合规领域的三大基本法律。其中，《个人信息保护法》规定数据不合规最高处罚的标准为上一年度全球营收的5%。目前执法实践中，数据不合规被处罚的案例中，被处罚的最高额为80多亿元。此外，数据资产不合规会导致数据资产确权面临重大法律风险，比如，数据资产若包含个人信息可能涉及非法提供或买卖个人信息犯罪，又如数据资产中若包含他人的知识产权则可能存在侵权风险。因此，在数据资产入表的过程中，需要对数据资产进行合规性审查，确保数据资产入表的合法性、合规性和安全性。

三、编制思路

数据资产的价值包括三个重要阶段：数据资源化、数据资产化、数据资本化。

图/数据价值三阶段

企业进行数据采集和数据标注，使用数据成为企业的经营资源，即数据资源化。通过数据资产确权、数据资产评估、数据资产入表，实现数据资产化，将数据资源通过无形资产、存货或费用化处理方式进入企业资产负债表中，即数据资产化。数据资产入表后，企业需要开展资本市场活动，例如，数据资产抵押贷款，增加企业的资产估值有利于融资、IPO，实现数据资本化。

图/数据资产入表三大意义

数据资产入表具有三大意义。首先，数据资产登记仅是数据资产形式上的确权，而数据资产入表是数据资产实质性的权属确认，因此，通过数据资产入表程序对数据进行实质上的确权。其次，在当前的商业环境中，提高企业利润率是一个复杂且挑战性的任务，特别是在增加收入变得越发困难的情况下，企业利润率是收入成本之差与收入比例的反映，这意味着除了增加收入外，有效降低成本是提升利润率的另一有效途径，完成数据资产入表后，可将数据资产化的相关成本确认为资产可以提高利润率。最后，在完成数据资产入表后，可以将数据资产作价出资入股实现数据资产的价值，还可以就数据资产进行投资、融资、IPO等数据资本化活动。

图/数据资产入表合规框架

数据资产，是指特定主体合法拥有或者控制的，能进行货币计量的，且能带来直接或者间接经济利益的数据资源。数据资产的属性至少包含信息属性、法律属性和价值属性。信息属性主要包括数据名称、数据结构、数据字典、数据规模、数据周期、产生频率及存储方式等。法律属性主要包括授权主体信息、产权持有人信息，以及权利路径、权利类型、权利范围、权利期限、权利限制等权利信息。价值属性主要包括数据覆盖地域、数据所属行业、数据成本信息、数据应用场景、数据质量、数据稀缺性及可替代性等。因此，在数据资产入表过程中，至少需要进行信息尽调与质量评估，资产尽调与价值评估，法律尽调与合规评估。

四、主要内容

基于以上编制思路，数据资产入表流程应分为三个关键阶段：数据产权登记、数据资产评估以及数据资产合规入表，如图所示。

图/数据资产入表流程

在入表流程中，数据资产合规是至关重要的主线。通过出具DAC（Data Asset Compliance数据资产合规）法律意见书，保障数据资产入表的合法性、合规性和安全性，为企业在数据资产化过程中提供法律支持和保障。DAC法律意见书作为关键工具，不仅帮助企业识别并降低潜在的法律风险，同时也确保企业在数据资产化的道路上遵循最新的法律规定和行业标准。

（一）数据产权登记

在当前数字经济高速发展的背景下，数据产权登记为数据资产的合法性、确权和流通提供了坚实的法律基础，是数据经济发展的关键支撑。因此，加强数据产权登记制度的建设和完善，对于促进数据资源的合理利用和保护具有重要意义。产权明晰是各类要素商品化和资产化的重要前提，只有建立起以产权保护和产权约束为基础的要素资产管理体系，才能实现要素从存在价值向使用价值的转化，才能形成稳定预期和有效激励。数据产权登记包括数据资产登记和数据知识产权登记。根据《北京市数据知识产权登记管理办法（试行）》规定，持有数据知识产权登记证书作为合法凭证者享有数据加工使用和获取收益的权利；此数据知识产权可以进行交易、质押、许可使用，并提供变更登记或备案予以制度保障。

（二）数据资产评估

在数据资产评估阶段，主要聚焦于两个关键方面：数据资产的质量评估和数据资产的价值评估。这两个方面对于理解和利用数据资产至关重要。《指导意见》第17条对数据资产的质量提出了要求。明确资产评估专业人员应当关注数据资产质量。《指导意见》附件2提出了基于质量要素的指标体系设计示例。《信息技术 数据质量评价指标》（GB_T_36344-2018）规定了数据质量评价指标的框架和说明，适用于数据生存周期各个阶段的数据质量评价。《指导意见》第19条对数据资产价值评估提供了明确的指引，其中涵盖了收益法、成本法和市场法三种基本评估方法及其衍生方法。在评估方法中，亦明确指出了“法律”问题对价值评估的影响，如在采取“收益法”评估数据资产时，应当“根据数据资产应用过程中的管理风险、流通风险、数据安全风险、监管风险等因素估算折现率”“综合考虑数据资产的法律有效期限、相关合同有效期限、数据资产的更新时间、数据资产的时效性、数据资产的权利状况以及相关产品生命周期等因素，合理确定经济寿命或者收益期限，并关注数据资产在收益期限内的贡献情况。”

（三）数据资产合规入表

在数据资产合规入表阶段，应当由律师事务所出具DAC法律意见书。DAC法律意见书是指在数据资产化和数据资本化过程中为保障数据资产的合法性、合规性和安全性，由律师事务所出具的法律文件，确保数据合规，以满足数据资源确认为资产的条件，防止国有资产流失。DAC法律意见书是数据资产化过程中的数据资产入表的前提条件，是交易、融资、IPO等数据资本化活动的法律保障。DAC法律意见书应当包括如下五个模块：相关数据产权证书合规审查、数据资源范围合规审查、数据资产归类合规审查、数据治理合规审查、披露义务合规审查。

图/DAC法律意见书五大模块

除此之外，为加快指南编制有逻辑可视化进程推进，陈福律师提出了计划方案，包括组建工作组、立项申报、征求意见及初审和送审报批等五个阶段，计划在2025年年初完成标准送审报批工作。

后续，数据交易工作组将对全年标准工作进行全面部署，协同北京国际数据交易联盟生态合作伙伴，定期组织标准研讨、专家讲座、企业交流等各类活动，组织参编单位共同推动标准编制工作落地，大成律师团队也将持续深入参与牵头起草北京地方标准《数据资产合规入表指南》。